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Vamos a reanudar esta jornada sobre autoempleo, colectivo para profesionales liberales con una mesa redonda sobre la sociedad laboral profesional, como antes hemos tenido ocasión de escuchar con la magnífica conferencia de la catedrática de Derecho Mercantil de esta casa, danesa de Murcia, Rosalía Alfonso y también directora de la Cátedra de Economía Social en esta jornada, lo que se ha pretendido es vislumbrar cómo forma sociales que en principio no estaban pensadas para este cometido pueden servir como base para el Emprendimiento Social de los profesionales liberales. Tras su conferencia sobre la cooperativa profesional, también nosotros nos vamos a dedicar ahora a la segunda entidad de la economía social, la sociedad laboral, y está este trabajo que vamos a presentarles a ustedes. Es fruto de nuestra colaboración, con abusar que hemos tenido a primera hora de la mañana, el honor de contar con su director gerente, con Francesa y gracias a esta colaboración que ya llevamos prestando con Musa. Desde hace años esta entidad no nos encomendó que trabajáramos en profundidad, gracias a un artículo 83, a un, a una prestación de servicios del Ministerio de Trabajo y Economía Social, que estudiaremos el régimen jurídico de este híbrido social, porque es un híbrido social de la sociedad laboral y la sociedad profesional tomando como base el tipo social de la sociedad laboral y realizando una mezcolanza. Era una tarea compleja, ahora tendrán ocasión de poder verlo porque precisaba la unión de los 2 tipos sociales para formar un régimen jurídico adecuado y óptimo para lo que era la función económica que esta sociedad laboral profesional viene en el mercado porque existiría; existen, como ha señalado el gerente de amosal y sin más voy a ceder la palabra algunos de los autores de un futuro, una futura publicación de un futuro libro que se publicará por Aranzadi gracias a la colaboración que tenemos vuelvo a repetir con abusar y en la que han participado. Profesores de distintas universidades, de la Universidad de Murcia, de la Politécnica de Cartagena, entre las que yo me encuentro, profesora de mercantil de la Peña de Cartagena, también profesores. La Universidad de Valencia y profesores de la Universidad de Córdoba no todos están presentes aquí esto requeriría quizá un congreso apuntó la idea sobre la sociedad laboral profesional. No sería mala idea que nos permitiría profundizar en ese tipo social. Nuestra intención no se asusten, no es en el día de hoy con el tiempo del que disponemos, abrumar con con su régimen jurídico, sino únicamente esbozar aquellos temas fundamentales de las personas intervinientes. En este trabajo y en este libro y, sin más, cedió la palabra al profesor asociado de la Universidad de Murcia y abogado en ejercicio Rafael Jordá para que nos ilustre brevemente sobre la constitución de este individuo social, la sociedad laboral, profesional. Ella espeta buenas lo primero es agradecer a las organizadoras que me hayan invitado a participar y a explicar lo que, como ha dicho Mara, fue mi ni paz ni contribución en ese libro sobre las sociedades laborales, profesionales que fue precisamente la Constitución vale, además de la Constitución, abre ligeramente de la inscripción y también de la pérdida de la condición laboral bien profesional por dejar de incumplir los requisitos, tenéis otra bien si queremos constituir una sociedad laboral profesional, lógicamente tenemos que cumplir los requisitos de la sociedad laboral y de la sociedad profesional. Hay unos requisitos que ya han sido comentados por Francesca de abusar que que son iguales, sea sociedad profesional o no sea sociedad profesional, y entre ellos están en que la mayoría del capital social tiene que ser de socios trabajadores con contrato indefinido y que ninguno de ellos tengan más de un tercio en el capital social, es decir, ningún socio de una sociedad laboral puede tener la mayoría en el capital social. Por su lado, la ley de sociedades profesionales exige que la mayoría de los del capital social esté en manos de socios profesionales de los que había comentado Rosalía. Cuando ha introducido a las sociedades profesionales que tienen que ser profesionales colegiados con el correspondiente título universitario, etc. Bien. Si nos vamos a la práctica, a la práctica de funcionamiento de las sociedades estas sociedades laborales profesionales vemos que necesariamente aunque una un profesional pueda prestar servicios por cuenta ajena, que sería una relación puramente laboral o servicios por cuenta propia, que sería una relación mercantil, eso lo permitiría la sociedad profesional, ambas, ambas vías, porque bien, yo facturo a la sociedad. Bien, la sociedad me paga una nómina y al final pertenezco a la sociedad profesional. Pero qué situación nos encontramos, que es esa doble vía? Cabe en la sociedad profesional, pero en la sociedad laboral, como he visto, se nos está exigiendo que la mayoría de los socios sean trabajadores, luego es a esos socios que que son socios profesionales, pero externos, en el sentido de que factura a la sociedad no nos deberían impedir cumplir con la regla de que la mayoría de los socios fueran profesionales debatido ese tema. Entre los profesores que estábamos con él, con el libro al final llegamos a una conclusión, y fue que lo más efectivo podría ser establecer una prestación accesoria una obligación para los socios retribuida o no, porque además hay que recordar que las sociedades profesionales obligan a incluir prestaciones accesorias, sean de la modalidad que sean, y entonces con ello, asegurarse de que los socios profesionales no quieren funcionar como autónomos, sino que figuran o funcionan como personal laboral. Vale bien con ambas. Ambos tipos sociales En mi opinión, los los. Las cuestiones que prevalecen son los principios de economía social, sin perjuicio de que la ley de sociedades profesionales da mucho margen a la autonomía de la voluntad, jamás vamos a poder aplicar a las sociedades laborales cuestiones que sean incompatibles con su propio régimen jurídico por ser una entidad de economía social. En materia de administradores, en la sociedad profesional se exige que la mitad más 1 de los miembros del órgano de administración sean socios profesionales, vale incluso que la adopción de los acuerdos voten a favor. La mayoría de los socios profesionales, no que se produzca una mayoría entre profesionales y no profesionales. En la sociedad laboral no hay una regla idéntica de que tengan que ser mayoritarios los laborales, pero al reservar una cuota de participación de los socios generales, que ya se explicará los los 2 tipos de socios, que la sociedad laboral indirectamente está reservando la mayoría para los socios laborales. En cuanto a los estatutos sociales, pues nuevamente hemos de seguir las especialidades tanto de la Ley de Sociedades Laborales y Participadas como ley de sociedades profesionales, dejar apuntado No podemos entendernos que es difícil utilizar los estatutos, tipos previstos por la ley de emprendedores para constituir sociedades de forma más ágil, porque como hemos comentado y ahora veremos algunos puntos, hay materias en las cuales querríamos meter el bolígrafo para para su inscripción o su presentación en el Registro Mercantil, con lo cual no parece muy muy fácil. Acomodarse a los estatutos tipo la denominación, pues puede ser como cualquier sociedad de fantasía o subjetiva, pero sí es subjetiva. Las sociedades profesionales exigen que salga el nombre de 1 o varios o todos los profesionales, con lo cual esa sociedad laboral, profesional, con denominación subjetiva, deberá cumplir con esa regla. En cuanto al objeto social lo ha explicado Rosalía, ha de ser el ejercicio en común actividades profesionales que exigían titulación universitaria y colegiación, y, sobre todo y es importante, las sociedades profesionales tienen que tener ese objeto social como exclusivo, es decir, no pueden tener un doble objeto social de ser sociedad profesional y luego arrendamiento de inmuebles, no lo permite la ley y tu objeto social tiene que ser único. Respecto al capital social, aquí hay una novedad reciente que a lo mejor alguno cuando estudió mercantil se quedó con los 3.000 euros. Bueno, pues ahora estamos en un euro, sin perjuicio de que el legislador mira de reojo lo que tenía regulado, iba, dejó apuntado el que quiera, que lo busque, pero, en definitiva, nuevamente hay que alcanzar la cifra de 3.000 euros para tener un régimen jurídico voy a decir igual que el resto de sociedades, si no, pues tiene esas ciertas penalizaciones de dotación de reservas, etc. Bueno, con la ventaja que se ha quedado con las les seguirán constituyéndose en bases; él es que seas, y las sociedades anónimas ya sabéis que su capital social son 60.000 euros. Los derechos de voto en la sociedad limitada sabéis que se puede modificar entre unos socios y otros, pero en cualquier caso tendremos que respetar eso que hemos llamado que la mayoría de los derechos de voto estén en trabajadores o estén en profesionales, van en materia de transmisión de participaciones y acciones. No me quiero meter porque tenemos una oponente que sabe muchísimo, senador, Mercedes, Farias, y no digo nada por si acaso metió la pata en ampliaciones o reducciones de capital también hemos de tener en ahí como un tema a resolver, que en la ley de sociedades profesionales se permiten determinadas flexibilidad en las ampliaciones y reducciones para dar entrada a los socios profesionales. Bueno, pues no se ve ningún inconveniente en que esa esas reglas puedan permitir a sociedades perdón a socios la laborales, alcanzar la condición de socios, no sólo laborales, sino también profesional. En cuanto al reparto del resultado, se sepa es que hay una dotación obligatoria en la sociedad laborales de una reserva especial y que esa reserva pues tendrá que seguir existiendo en las sociedades laborales profesionales, el derecho de separación por no reparto de beneficios. Solo un apunte, porque Mara, nos va a hablar de esa materia, pero simplemente dejar dicho que por capricho o por decisión del legislador cuando estuvo regulando la Ley de Sociedades Laborales dijo que no se regulaba el derecho de separación por no reparto de beneficios en la sociedad laborales, no justificó la exposición de motivos el motivo, pero a todos hemos de ser conscientes que tampoco puede ser de aplicación entonces a las sociedades laborales profesionales bueno, he visto un poquito por encima de la constitución de las sociedades laborales profesionales contaros un poquito de la inscripción, pero de forma rápida porque me habían dado 108 minutos y ya estoy un poco vale. Como cuestión previa a la sociedad laborales lo primero que han de conseguir es una calificación administrativa previa de que cumplen los requisitos de sociedad laboral. Normalmente le van a revisar Cuántos socios hay qué porcentaje tienen los administradores, los los contratos indefinidos, etc. Una vez que has conseguido esa calificación, entonces te permiten que te registres en un registro administrativo que depende del Ministerio correspondiente de Empleo y Seguridad Social, y entonces en ese registro administrativo se lleva como un una inscripción paralela a la que ya consta o va a costar en el Registro Mercantil, y en el punto tercero tenemos que la inscripción en el Registro Mercantil requiere la previa inscripción en el registro administrativo como sala y en rojo el sistema es el de doble inscripción y lo que iba una sociedad. Un registro se comunica al otro registro. Luego, respecto a las sociedades profesionales, también tienen un doble registro. Hemos visto que laborales hay 2, el administrativo y el mercantil. Pues en las profesionales también hay 2 mercantil y el registro de los colegios profesionales, cuando se dictó la ley de sociedades profesionales, obligó a todos los colegios profesionales a ceder o a dar la posibilidad de que se sociedades profesionales vale. Eso hace que sean, estén bajo las competencias del colegio, puedan ser sancionados, puedan utilizar los medios del colegio, pueda formar parte de cualquier comisión, etcétera, y se escriben los mismos actos en el registro de sociedades profesionales que en el Registro Mercantil. Conclusión, tenemos 4 registros para esta sociedad laboral profesional. Por último, me quedaba hablar un poquito de los supuestos de pérdida de la condición de sociedad laboral. Como podéis imaginar, se producen, se produce esa pérdida cuando se cumplen los requisitos subjetivos, que han dado lugar a poder acogerse a este régimen y, por tanto, ya no serían propietarios los socios trabajadores de más de la mayoría del capital social, aunque da un plazo amplio de 18 meses para regularizarlo y que el número de horas trabajadas por trabajadores no socios, no se puedan acumular de tal forma que se tengan, hagan más horas que los trabajadores con contrato indefinido. Con ello se quiere estimular a que se vaya dando cabida en las sociedades laborales a los socios trabajadores que tienen contrato indefinido. También es causa de pérdida el incumplimiento de la reserva que comentaba hace un momento y que si tú no la o no la destinadas a compensar las pérdidas, sino que la destinadas a repartirla, pues pues tienes un incumplimiento de la ley. En cuanto al procedimiento por la pérdida de la calificación laboral, se sigue un expediente administrativo como cuando se le dio la calificación. Es posible que la resolución administrativa acabe dictando la baja en el Registro Mercantil y sobre todo se produce la pérdida y el reintegro de cualquier beneficio de ayuda pública que hubieran recibido estas sociedades. Se puede pactar la propia Ley de Sociedades Laborales que la disolución por no cumplir los requisitos sea causa de disolución de la sociedad, es decir, que los socios no estén obligados a continuar si ya no somos sociedad laboral, yo entré aquí porque la sociedad laboral será me dices que somos una SL sin ser laboral Yo ya no quiero estar, y, por último, en sede de sociedades profesionales también hay una disolución obligatoria cuando se dejan de cumplir los requisitos subjetivos ya hemos comentado que no tengan los profesionales. La mayoría de capital o la mayoría de los votos o de la mayoría de los administradores es causa de disolución obligatoria y tienen la sociedad o los socios 6 meses para poder regularizar esa situación. En este supuesto. Se se podría regularizar en dicho plazo y nada más por mi parte decir que estoy aquí porque formó parte de la Cátedra de Economía Social, pero por un detalle más. Que nadie se ha dado cuenta. Yo soy la cuota de género en estas ponencias, todos, menos los que han presentado la charla, que como son presentadores no los cuento, entonces me Yanira Mara, me llamó, por favor, ven por favor 20 ahora me da cuenta que es porque tenía que ser una broma y seguimos adelante. Pero sí y bien. Si mejor que ayer. Ahora que puedas. Y es que. Viene ahora, tiene la palabra la profesora Irene Ibáñez, profesora Titular de Derecho Mercantil, de la Universidad Politécnica de Cartagena , también miembro de la Cátedra desde su creación que nos va a ilustrar sobre los tipos de socio y su posición jurídica en el seno de este híbrido social que hemos construido y cuyo régimen jurídico se Sean H. Analiza en la publicación que, como les decía, verá pronto la luz cuando quieras ir. Quisiera dar las gracias a las organizadoras de la jornada por haberme invitado y bueno, mi cometido básicamente esa ilustraron sobre lo que es la la tipología de socios que nos podemos encontrar en este vídeo societario y delimitar un poco su posición jurídica, es decir, analizar las especialidades que nos podemos encontrar en su régimen de derechos y obligaciones antes de iniciar lo que es el análisis de la tipología concreta. Sí que es importante remitir un poco al concepto de sociedad laboral profesional para delimitar un poco el ámbito del espacio en el que nos vamos a mover, como hemos repetido varias veces a lo largo de esta mañana. La sociedad laboral profesional es un híbrido societario, porque se trata de un tipo sociable que concurren 2 modelos diferentes. Por una parte, es una sociedad laboral. Eso significa que más desigualdad del capital social tiene que estar en manos de socios trabajadores que prestan sus servicios, de forma remunerada en la sociedad, a través de un contrato de trabajo estable y duradero y de carácter indefinido, y, por otra parte, también es una sociedad profesional, y eso implica que también más del 50 por 100 del capital y de los derechos de voto tienen que estar en manos de socios profesionales partidario de esta caracterización y de este concepto. Nos encontramos con que dentro de la sociedad laboral profesional van a convivir 4. Tiene 3 tipos de socios. El primero de ellos sería social que le hemos denominado socio -trabajador profesional Este es el tipo natural de socio en este híbrido societario y sobre él tiene que concurrir, pues, más de la mitad del capital social para que podamos tener una sociedad laboral profesional, que es lo que caracteriza a este socio. Su configuración jurídica se caracteriza porque tiene una doble faceta. Por una parte, es un socio, como ya os he dicho, que tiene carácter profesional, por tanto, que dispone, pero hay titulación, profesional, necesaria y adecuada para ello, que desarrolla una actividad a través de el cumplimiento de una prestación accesoria que es obligatoria, que viene establecida por ley a través de los estatutos, y esta prestación accesoria consiste básicamente en prestar a la sociedad sus conocimientos y experiencia técnica y profesional para el desarrollo de ese objeto social. Pero, como ya he dicho al mismo tiempo, también es un trabajador, es una persona que ha suscrito un contrato de trabajo con la sociedad de naturaleza indefinida y, por tanto, esa doble. Esa doble configuración plantea un reto a la hora de configurar este esta tipología de socio, porque de alguna manera confluyendo regímenes, por una parte de lo que es un régimen societario y, por otra parte, lo que es un régimen, el régimen laboral, y, de alguna manera esta confluencia se resuelve en la práctica bajo la idea de que en este híbrido societario tenemos un socio que va a desarrollar una actividad profesional que viene plasma los estatutos a través de la prestación accesoria. Pero que se materializa en un contrato laboral y en ese contrato laboral se van a establecer cuáles son todos los derechos y obligaciones, régimen de retribuciones, etc. Por tanto, de alguna manera el reto de éste, de este tipo sociales, conseguir esa coordinación entre lo que es el régimen laboral y lo que es el régimen societario coordina, habida cuenta de que nos encontramos con una societario donde las relaciones laborales y societarias encuentran estrechamente interconectadas y de esta forma las vicisitudes de una bala, afectará a la otra y viceversa, con lo cual, la coordinación entre ambos, como ya os digo, la coordinación entre ambos regímenes va a ser un aspecto importante a la hora de resolver en la práctica este este híbrido societario, como ya les he dicho, ese trabajador profesional sería el tipo natural de socio, pero con él también podemos encontrar lo que se llama socios trabajadores no profesionales. Esto serían socios que mantiene una relación exclusivamente laboral con la sociedad, han suscrito un contrato de trabajo con la misma y, por tanto ostentan acciones o participaciones que en el marco de una sociedad laboral serían acciones o participaciones de clase laboral. La característica fundamental es que este socio va a prestar sus servicios en favor de la sociedad, pero se trata de unos servicios que eso podríamos llamar complementarios o auxiliares a lo que es el objeto social profesional de la sociedad laboral profesional. Estaríamos hablando en este caso de socios que desempeñan funciones auxiliares como administrativos contables, informáticos, etc. Junto a ello también nos vamos a encontrar con lo que se llama el inversor, el socio inversor y trabajador profesional. Es decir, es el típico socio que una sociedad laboral ostentaría, acciones o participaciones de clase general lo que ocurre fundamentalmente es que su objetivo, fundado o este tipo de socio, lo que hace es acercarse a este entre sociedad para cubrir las necesidades de financiación, participa invirtiendo en el capital mediante su participación en el capital social. Esta serían los 3 tipos de socios y junto con ello también tendríamos que destacar la figura del trabajador no socio. Como ya su propio nombre indica. No estamos hablando de una tipología de socio, pero sí que es importante tener en cuenta que en este tipo de sociedades también nos vamos a encontrar con trabajadores que van a mantener una relación laboral con la sociedad y a través de esa relación laboral pueden contribuir a la al desarrollo de la actividad profesional. La característica fundamental de estos trabajadores es que su contribución al desarrollo de su actividad profesional no lo van a hacer en cumplimiento de una prestación accesoria, sino que lo van a hacer en cumplimiento de su relación de las relaciones exclusivamente laboral que mantienen con la sociedad. Por tanto, esto serían las 3 tipologías de socio, los 3 tipos de socio, y junto con ellos la figura del trabajador que convive en él, en el desarrollo de su actividad. En el noreste de este híbrido social, como ya se ha dicho, el tipo natural de socio sería el primero, el socio trabajador profesional. Por lo tanto, a la hora de limitar su posición jurídica lo que vamos a hacer básicamente es delimitar cuáles, van a ser las especialidades que van a tener ese régimen de derechos y obligaciones, pero nos vamos a centrar básicamente en el socio trabajador profesional por ser como yo os he dicho, el socio natural de este híbrido societario. Darío en este punto voy a intentar ser lo más concisa posible para poder respetar los 8 minutos que me hagan que me han concedido a la hora de hablar de esas especialidades. Dentro de lo que es el ámbito del derecho de los derechos políticos. Quizás la especialidad más importante que tendríamos que destacar es que en este tipo de socios, teniendo en cuenta su vertiente laboral, va a estar prohibida la emisión de acciones o participaciones sin derecho de voto. Tiene razón. La razón de ser precisamente es que se trata del socio natural del socio más importante en el centro social. Por lo tanto, no tiene sentido que ostenten acciones o participaciones que les privan del principal derecho político. Este mismo este misma razonamiento justifica la segunda especialidad que nos vamos a encontrar. En materia de derechos políticos, y ello porque sobre ese tipo de socios también se va a aplicar las mayorías especiales que prevé la ley de sociedades profesionales para la adopción de determinados tipos de acuerdos cuando hablamos de, por ejemplo, exclusión de socios, transmisión de transmisión de la condición de socio, el ejercicio o lo que es el reparto del resultado del ejercicio económico para decidir sobre este tipo de materias en general los socios laborales profesionales van a tener o no van a contar con el beneficio de una mayoría de clase, una mayoría reforzada que de alguna manera lo que pretende es mantener o reforzar su peso político dentro de lo que son estas estructuras de carácter híbrido. Por lo que respecta a los derechos económicos, quizás la especialidad más importante que nos vamos a encontrar es la posibilidad de utilizar fórmulas distintas a lo que es el criterio de proporcionalidad. Todos sabemos que la sociedad capitalista, el reparto de los derechos de lo que son la cuota de lo que es el beneficio económico, lo que es la cuota de liquidación se realiza en función del criterio de la proporcionalidad. Cuanto más aporta al capital social, más voy a recibir ese criterio de alguna manera en un entorno en este entorno y de carácter híbrido societario, quizás tienen menos importancia porque en el ámbito de las sociedades laborales, profesionales y capital social, como instrumento que permite captar fondos, tienen menos importancia. Por eso a lo mejor podemos sustituir resulta más ventajoso sustituir en los estatutos. Estas fórmulas de reparto, basadas en la proporcionalidad por otros criterios que estén más conectados con lo que es el rendimiento del trabajo de socio laboral en la empresa o con su categoría profesional, o con su titulación académica, St por lo que respecta al derecho de suscripción preferente también en este caso nos vamos a encontrar con especialidades, básicamente porque en el ámbito de las sociedades laborales, profesionales los aumentos de capital social se pueden utilizar con el objetivo de lograr una promoción profesional. Cuando las los supuestos de ampliación de capital social tienen este objetivo, es posible aplicar la especialidad de que el derecho de suscripción preferente pueda suprimirse para de esta manera, facilitar la promoción profesional de los socios laborales, profesionales, y, de la misma manera también se va a aplicar la especialidad de esa libertad de valoración de las nuevas acciones o participaciones, y, por el lado de las obligaciones, quizás la especialidad más importante se centra en lo que es la configuración de la prestación accesoria que en el ámbito de las sociedades laborales profesionales es fundamental, porque de alguna manera, como ya he dicho al principio, en este tipo de socios nos vamos a encontrar con que tiene que existir una cierta coordinación entre bloques prestación accesoria y lo que es contrato de trabajo. Por ello, cuando nos vamos a plasmar esa prestación accesoria en los estatutos, vamos a tener que tener en cuenta una serie de conexiones especiales. Por lo que respecta al contenido, será necesario que los estatutos, a la hora de delimitar el contenido de esa prestación accesoria se quede es quede reflejada de forma expresa que el contenido de esa prestación accesoria quedará plasmada en un contrato de contrato de trabajo que mantiene con la sociedad, es socio laboral profesional, y el segundo aspecto que tendríamos que tener en cuenta a la hora de llevar a cabo esa configuración de la prestación accesoria es la retribución, porque en este híbrido societario nos encontramos con los socios trabajadores profesionales van a recibir percibir rendimientos económicos de muy diferentes esferas. Una parte, como cualquier socio, van a recibir un porcentaje de los beneficios y hemos dicho de acuerdo con reglas que ya no están tan conectadas con el criterio de proporcionalidad, pero junto con ello también van a obtener una remuneración vía prestación accesoria, y esa remuneración tiene que estar en concordancia con la remuneración o con el salario que van a percibir como socios laborales, profesionales, con lo cual quizás en el ámbito de la hora de configurar estatutariamente esa prestación accesoria en materia de retribución, habría que señalar que esa retribución va a estar conectada o de alguna manera concretada en el contrato de trabajo que han suscrito con la sociedad y en el apartado destinado a lo que es la fijación del salario como trabajador. Bueno, y hasta aquí mi intervención lo más importante que quería destacar respecto a lo que es el socio y su oposición jurídica, vuelvo a reiterar mi agradecimiento a los organizadores y a disposición del público cuando va a estar. Muchas gracias, Irene. Tiene la palabra ahora la profesora de Derecho Mercantil, de la Universidad de Murcia, Mercedes Farias, para hablarnos de la transmisión de la posición del socio en la sociedad laboral profesional cuando quieren, Mercedes. Apago diré muchas gracias, Mara momento mientras cierra disculpas. Muy bien en esta mesa redonda para explicar este difícil trabajo de equipo que hemos hecho entre los profesores de 4 universidades distintas para tratar de poner claramente compatibilidad el régimen jurídico de las sociedades laborales y las sociedades profesionales. A mi me tocó el tema que ha resultado como jurista un auténtico reto por la complejidad de las reglas y la rigidez de las reglas de ambas normas reguladoras, pero he tenido la suerte de trabajar de la mano de un equipo de profesionales extraordinario en esta intervención, que va a ser lo más breve posible. Trataré de hacer un repaso sobre aquellas cuestiones más significativas relacionadas con el régimen de transmisión de la condición de socio, pero ni siquiera vamos a tratar todas las que se tratan en el trabajo. Cuando esté publicado, si alguien le interesa, podrá acercarse a él la lectura, sino que voy a centrar mi exposición solamente en el análisis de las cuestiones relacionadas con la transmisión de la condición de socio -trabajador profesional. Vamos avanzando. Lo primero que llama la atención al leer las Ley de Sociedades Laborales y la ley de sociedades profesionales y plantear necesitó conjugar ambos regímenes jurídicos. Para que la transmisión de la condición de socio tenga un régimen compatible es que ambas normas atribuyen al régimen de transmisión de la condición de socio un una gran valor morfológico. Esto significa, significa que cuando se construye el tipo social el régimen transmisible quiere preservar que se conserven los elementos propios del tipo así en las sociedades profesionales. El régimen transmisible concede una importancia extraordinaria a la identidad individual de cada 1 de los socios, de tal manera que no es libre la transmisión de la condición de socio profesional, sino que, en todo caso, la transmisión de la condición de socio profesional está condicionada a la autorización de los otros socios profesionales. La ley de sociedades profesionales no quiere que los profesionales que ya son socios se encuentren vinculados en una relación societaria con alguien que no les gusta, y por eso se establece un régimen de aparente transmisibilidad que en realidad lo que es él es el condicionamiento a la obtención de autorización de los otros profesionales para poder transmitir las partes de las que soy titular. Esto, la ley de sociedades profesionales y la Ley de Sociedades Laborales protege la configuración de su tipo. Una, la ley de sociedades profesionales lo que pretende sobre todo es favorecer, fomentar que los trabajadores lleguen a ser titulares de capital de la sociedad y para ello establece en su artículo 6 una regla, que es una jerarquía de preferencia. Cuando un socio quiere transmitir, puede libremente transmitirle a otro socio o a un trabajador que aún no es socio, y estos son los únicos supuestos en los que, sin necesidad de contar con la sociedad, puede libremente transmitir si no se produce la transmisión en ese entorno libre, y además estatutariamente se puede derogar ese entorno libre, pasamos al régimen de la jerarquía. Entonces dice la ley. Para poder transmitir acciones o participaciones de esta sociedad laboral necesariamente tienes que respetar este orden. Se le notifica el deseo de transmitir a los administradores. Esto contactan con las personas que tienen esa preferencia jerárquica No voy a entrar aquí a decirnos cuál es la preferencia jerárquica; basta con que ese país, que la ley de sociedades profesionales, protege el tipo precisamente a través de esas reglas, entre otras la preferencia Gerard por cierto, no se ha dicho todavía a la altura que estamos, pero indagando a través de medios indirectos porque, como antes ha dicho, francés los las estadísticas no están del todo actualizadas a través de la consulta de boletines oficiales del Registro Mercantil. Sabemos que hay constituidas conforme a las leyes vigentes de sociedades laborales o sociales, profesionales al menos -15 sociedades laborales profesionales, es decir, estamos en estudio, primero de una forma social o de un híbrido que ya está funcionando en el tráfico. Esto no es nuevo. Como tantas veces os digo en clase. El ingenio de los operadores económicos va siempre por delante de la capacidad del legislador de adaptarse, y esto ya ocurrió con la sociedad, responsabilidad limitada en los años previos a la primera ley de sociedades limitadas. Ya había pactos estatutarios que, reducían o modificaban el régimen de las sociedades anónimas para generar un tipo social más pequeño, más adaptable, más personalizado, y así es cómo surgió la sociedad, responsabilidad limitada que después se convirtió en norma, pues seguramente aquí lo que hemos hecho es un primer estudio de algo que ya existe y, por tanto, lo demanda el tráfico lo demandan los operadores económicos y necesitan claridad de régimen jurídico. Voy en las siguientes minutos, muy poquitos, a ver si consigo atribuir cierta pequeña claridad a un tema que ya os advierto es muy complicado, pero vamos a ver qué podemos hacer. Bueno, voy a analizar cómo se dicho nada más que los aspectos relacionados con la transmisión de la posición del socio -trabajador profesional para analizar la compatibilidad de régimen jurídico y además nada más que voy a hacer referencia a los pactos estatutarios recomendables para procurar esa compatibilidad. Ni siquiera voy a entrar en otras cuestiones de régimen jurídico. Voy a deciros cómo es posible llevar a los estatutos esa compatibilidad. Lo primero que hay que advertir es la digamos que la primera vez que respire ante un trabajo de esta naturaleza y con ambos, ambos regímenes tan rígidos transmisibles es que tanto la ley de sociedades laborales como la ley de sociedades profesionales se permite que en los estatutos se prohíba la transmisión de las partes de socio de las acciones o las participaciones, de tal manera que es perfectamente lícita. Es perfectamente válida la posibilidad de pacto estatutario, en el que se clausure la sociedad, prohibiendo absolutamente la transmisión a cambio. Hay que reconocer a los socios el derecho a separarse y a exigir que la sociedad les pague el valor actual de sus acciones o participaciones, pero es perfectamente posible cerrar la sociedad, y esto además como se indica en el texto, se alinea en mi opinión, de forma Pristina, con lo que es la causa de estas sociedades. Porque cuál es la razón por la que alguien quiera constituir una sociedad laboral profesional? Pues para constituir una comunidad de trabajo en la que la identidad de los socios sea esencial, porque el trabajo de un profesional puede impactar en la reputación de la sociedad y de los otros profesionales, luego a mí no me resulta indiferente quién es el otro abogado que trabaja en esta sociedad profesional. No me da igual quien sea el otro arquitecto Quiero que sea éste porque lo elijo por su condición, su pericia y porque es el no, porque es cualquiera otro que sabe hacer lo que hace, sino solamente por eso, están más que justificado en la clausura, el cierre de las sociedades profesionales. Esto significa que la base subjetiva, los socios solo podrá alterarse la composición de los socios. Solo podrá alterarse por salida de los socios, ejerciendo el derecho de separación que habría que reconocerles, estatutariamente, o por el acuerdo de aumento de capital que la sociedad adopta, para promover profesionalmente a los que son. Ha dicho antes irene trabajadores no socios, porque en estas sociedades a lo mejor queremos que los jóvenes profesionales se incorporen todavía no queremos que sean socios profesionales, queremos solo que sean trabajadores para ver cómo funcionan. Entonces, si van bien, les damos el estatuto de profesional o no, se lo damos. Tan bueno, como digo, en clase podéis interrumpirlo. Vamos a ver cuáles son los requisitos básicos, que sea cual fuere la transmisión, que se produzca, es necesario que se cumplan porque así lo establecen ambas normas reguladoras. En cualquier caso de transmisión será siempre necesaria la autorización de la sociedad, y cuando hablamos de autorización de la sociedad hablamos de autorización de la Junta o del órgano de administración, dependiendo de cómo esté configurado estatutariamente. En el caso de las laborales, por defecto, las el Consejo, el órgano de administración tendrá que autorizar las transmisiones si con la transmisión se pudiera perder el calificativo de sociedad laboral, porque las sociedades laborales son anónimas o limitadas que por qué? La mayoría del capital está en manos de trabajadores, que trabajan un número de horas al año en la sociedad; es decir, son sociedades explotadas por los trabajadores adquieren el calificativo, y con ello todas las ventajas vinculadas. Bueno, pues sí porque se pierde ese porcentaje de participación en el capital de socios trabajadores, se pudiera perder el calificativo de Laboral, cualquier transmisión en ésta. Este híbrido también tendría que ser autorizado por la sociedad, por imperativo de la Ley de Sociedades Laborales de perdón, de sociedades profesionales. Cualquier cambio de socio debe ser elevado en escritura pública e inscrito en el Registro Mercantil, y también en el registro profesional, en el que está inscrita. La sociedad, el registro del Colegio de Abogados, el registro de Colegio de Arquitectos, a riesgo de perder el calificativo, porque tanto en el registro mercantil como en el registro profesional correspondiente tiene que constar la identidad de los socios profesionales para saber en el caso de que se genere responsabilidad contractual o extracontractual como consecuencia del ejercicio de la actividad profesional, a quien hay que imputar solidariamente con la sociedad. Es un requisito de extrema importancia y por tanto, cualquier transmisión deberá constar en escritura pública e inscribirse. Bueno, una advertencia antes de seguir la transmisión de partes de capital ya sean acciones o participaciones de clase laboral profesional puede ser el negocio jurídico. La transmisión de partes del capital puede ser un negocio jurídico por el que no solo se pierda o adquiera la condición de socio profesional, sino que además la el cambio de la identidad de los socios, la transmisión de acciones o participaciones, puede desencadenar cualquiera de estas 3 consecuencias importantísimas. En una sociedad laboral profesional. Puede comportar la necesidad de modificar la clase, a la que se adscriben las acciones, para que dejen de ser de clase profesional, para que sean de clase profesional puede comportar la necesidad de extinguir anticipadamente la prestación accesoria, esa a la que quedan obligadas los socios profesionales, si se transmiten las acciones o participaciones a una persona que no va a ser profesional. Hay que cambiar la clase a la que corresponde la acción o participación extinguir anticipadamente las prestaciones accesorias, no es posible, pero es importante saberlo porque esto comporta la necesidad de que la Junta adopte ciertos acuerdos a través de un procedimiento específico y además por la salida de socios. Puede ser causa de disolución necesaria o estatutaria de la sociedad, como veremos un poco más adelante bueno voy ahora a contaros nada más que aquellos pactos estatutarios esenciales necesarios para la compatibilidad de ambos regímenes jurídicos. Esto significa que, aunque la ley las 2 leyes que estamos armonizando, establecen un régimen jurídico permiten que en los estatutos concretos de la sociedad se incorporen pactos al al ejercicio de la autonomía de la voluntad de las partes, porque los estatutos de una sociedad no dejan de tener carácter, como veremos en tercero contractual, a la hora de su configuración y Podemos, cuando la norma es dispositiva, no es imperativa adaptarla a las necesidades estructurales de nuestra concreta sociedad. Pues cuando yo hablo de pactos estatutarios estoy refiriendo cómo podemos adaptar esa concreta sociedad a las necesidades de nuestra voluntad? Podemos o conviene por razones a las que ahora no voy a entrar? Conviene declarar que no es libre la transmisión de acciones o participaciones entre socios profesionales conviene no hacerla libre, sino establecer, como hace la Ley de Sociedades Laborales, una preferencia pro rata entre todos los socios profesionales para evitar que por eso se puede perder el equilibrio político en la Junta. Sí además, conviene derogar la libertad transmisible que la Ley de Sociedades Laborales atribuye para transmitir partes del capital a trabajadores no socios, porque, además, en ningún caso podrían ser libres. Estas transmisiones, ya que para adquirir la condición de socio profesional los demás profesionales tienen que autorizarlo el régimen que se establezca; por tanto, por más que se quisiera que fuera libre, necesariamente requeriría una autorización. Vía junta había acuerdo de Junta, había autorización individualmente concedida y también hay que derogar la libertad tras misiva que la Ley de Sociedades Laborales establece cuando ninguna de las personas de esa jerarquía de preferencia ha querido comprar las acciones o participaciones. La Ley de Sociedades Laborales dice bien, pues ahora el socio queda libre para transmitir a quien quiera porque ninguno de los de preferencia han querido comprar Bueno, eso choca frontalmente con el régimen de las sociedades profesionales y, por tanto, es lícito innecesario. En mi opinión, establecen los estatutos que queda prohibida. Esta libertad transmisible, y reconociendo en su caso, el derecho a separarse con el pago del valor correspondiente por parte de la sociedad. Respecto a estos pactos estatutarios, simplemente resaltar el segundo para no extenderme. El tiempo quemará no me ha puesto el reloj ya, pero me lo va a ponerse. Si si con la transmisión de acciones o participaciones se transmite la condición de socio -trabajador profesional, es decir, quien adquiere las participaciones no era socio profesional y va a adquirir la condición de profesional porque quiere acciones o participaciones, todas o algunas de un socio trabajador profesional, siempre será necesario el consentimiento de los demás socios y entonces hay un pacto en el que, a través del cual se agilizará el procedimiento, convendría pactar el régimen a través del cual los demás profesionales van a prestar el consentimiento. La ley de sociedades profesionales dice que puede no ser un consentimiento unánime, puede ser consentimiento mayoritario, teniendo en consideración que estamos ante sociedades corporativas perfectamente válido. Será el pacto estatutario por el que se refiera a mayoría junta especial, integrada solo por socios profesionales, muy brevemente, otras otras transmisiones referencia breve a otras transmisiones, pues cuando se plantee la conveniencia o necesidad de que el adquirentes sea la sociedad, el régimen de ambas leyes es básicamente coincidente. En cambio, para las transmisiones mortis causa establecen regímenes diferentes, por lo que sí que es necesaria una cláusula estatutaria que armonice, haciendo el ejercicio de la disposición que permite la ley y configurando la de modo restrictivo, que es la única forma de armonizarla por lo que hace a los aumentos de capital para promover la carrera profesional. El régimen de ambas normas es igualmente básicamente incidente y también coinciden ambas normas listos. Si no serían un auténtico problema. Ambas normas permiten pactos estatutarios por los que se establezcan criterios para la valoración de las acciones o las participaciones a los efectos, mirada, algo que pueda parecer secundario si no existiera, sería un realmente optativo, y finalmente, si quiero hacer referencia a algo porque también tiene un significado morfológico, y es que la transmisión de acciones o participaciones puede ser la razón por la que una sociedad pierda el calificativo de laboral o profesional, y nuestro híbrido puede dejar de ser sociedad laboral profesional ya se ha dicho por Rafa, pero en mi opinión, si pierde cualquiera de los 2 calificativos, como esta sociedad se quiso constituir como laboral profesional En mi opinión es causa de la sociedad. El que reúna a ambos requisitos lo que pasa es que esta causa, como no está claramente establecida en la ley, deberíamos pactarla en los estatutos. Si se pierde cualquiera de los 2 requisitos yo no quiero seguir como sociedad profesional. Si dejo esa laboral o no quiero seguir como sociedad laboral se dejó ese profesional. En mi opinión, es la función económica social buscada por las partes. Al constituir esta sociedad era ser una sociedad en la que todos los profesionales sean trabajadores vinculados por prestación accesoria porque, si no, lo que ocurre es que se aplicaría lo que prevé el régimen de ambas leyes, y es que si dejamos de ser sociedad profesional nos obliga la ley a disolver Nóos, pero si dejamos de ser laboral podemos continuar como sociedad profesional, a mí; en mi opinión, ésta es una situación indeseable por la causa y por eso convendría pactarlo estatutariamente muchísimas gracias por vuestra atención. Muchas gracias Mercedes. Me corresponde a mí ahora intervenir. Espero que brevemente. Por qué vamos. No estoy con el cronómetro en la mano, se me ha olvidado esta mañana. Quizá debería haberlo hecho, pero mientras mi voz me aguante lo voy a intentar hacerlo de forma sucinta. En el estudio, que ya hemos comentado varias veces a lo largo de la mañana a mí me ha tocado estudiar la salida de socio, la salida voluntaria. Hablamos del Instituto de la separación de socios o la salida forzosa. Hablamos de la institución de la exclusión de socios desde un punto de vista sistemático para llegar a concluir cuál es el régimen jurídico óptimo, tanto de la separación como la exclusión de socios. El único camino recorrerá primero analizar someramente el régimen jurídico de la separación y de la exclusión en la sociedad laboral después en la sociedad profesional para aunar, para combinar ambos regímenes y determinar si son o no compatibles, de forma sencilla o no, y en aquellos escollos que nos pudiéramos encontrar, pues encontrarles una solución óptima en cuanto a la separación en las sociedades laborales en la Ley de Sociedades, Laborales y Participadas. Se establecen 2 causas específicas. De separación de socios, es decir, cuando el socio pueda llegar a una determinada causa para salir voluntariamente de su sociedad y que Cele con la parte correspondiente. En primer lugar, un socio, cualquier socio en una laboral se puede separar de la misma cuando ésta sea descalificada como laboral pierda ese carácter de elabora, esta descalificación puede provenir tanto de las autoridades competentes que nos han dado ese calificativo de laboral; descalificación forzosa, como cuando la propia Junta General decide que desean dejar de ser sociedad laboral y seguir siendo sociedad anónima o sociedad limitada. También se establece una especialidad en la Ley de Sociedades laborales respecto a que, como ya ha comentado Rafa en su intervención, no hay derecho de separación para los socios trabajadores, es decir, los titulares de acciones o participaciones de clase laboral con base basándose en la causa de la falta de distribución de dividendos. No podemos entrar ahora los requisitos que esta falta de distribución de dividendos, que quedaba solamente con esta idea también, como no ya se ha dicho a lo largo de la mañana, no olvidemos las sociedades laborales, es tipo social, base de nuestro híbrido que estamos construyendo. Son necesariamente así lo dice la ley anónimas limitadas y la de, como ha explicado, francés a primera hora; es una ley corta, que solo especifica lo singular de la de carácter laboral y, por lo tanto, de aplicación supletoria, todas las causas de separación establecidas por la Ley de Sociedades de Capital. Ahí tenéis el elenco de causas en las que puede ser un socio que no ha votado a favor de ese acuerdo, junta general. Evidentemente no tenga miedo. No me voy a detener en cada una de ellas, no únicamente llamar la atención sobre la penúltima porque esta sí es importante. Se conecta con lo que acabo de decir la especifica laboral. Solamente los socios de clase general podrán separarse con base en esta falta de distribución de dividendos. Uso de ese derecho dispositivo que caracterizan nuestro derecho a sociedades en general, los socios pueden, si así lo estiman conveniente, incorporar aquellas causas de separación que consideren útiles o necesarias para la sociedad o convenientes en los estatutos. Para ello se requerirá consentimiento de todos los socios, unanimidad de los mismos y que se determine en esa cláusula cómo debe acreditarse que existe, concurre esa causa, cómo se va a ejercitar y el plazo del que dispone. Esto, por lo que concierne a muy a grosso modo, las causas de separación en las sociedades laborales. En materia de sociedades profesionales la sistemática ha sido distinta por la ley, sociedades profesionales. Aquí la separación tenemos que hacerla en función de que la sociedad profesional se haya constituido por tiempo indefinido o por tiempo determinado cuando se ha constituido por tiempo indefinido. Los socios podrán los odios profesionales podrán separarse cuando quieran, sin alegar causa alguna, el derecho de separación, haciendo el único límite, que se ejercite conforme la buena fe, como no cuando se trate de sociedades profesionales constituidas por tiempo determinado. Aquí el derecho de separaciones causa, si debe concurrir, si deben fundamentar ese Keri querer irse. En una causa objetiva, evidentemente, ya estarán ustedes pensando que la sociedad profesional constituida por tiempo determinado es anecdótica. En el mercado, en la práctica generalidad de los casos las sociedades se constituyen por tiempo indefinido y ésta no iba a ser menos. Esto por lo que concierne a la separación de los socios profesionales, los socios no profesionales, pues en cuanto a la separación nada se dice. La ley omite cualquier tipo de comentario, por lo tanto la aplicación supletoria de la Ley de Sociedades de Capital y qué sucede esbozadas El régimen las causas mejor dicho de la sociedad laboral y de la sociedad profesional para que el socio pueda separarse como unamos. Este es nuestro régimen jurídico, del híbrido social. Pues bien, aquí debemos partir del régimen de la sociedad profesional porque es más generoso en esta sede de separación que lo defiende la ley de sociedades laborales y, por lo tanto, al socio trabajador profesional, que, como ya había dicho, es el socio natural. De hecho, en la mayor parte de híbridos que se construyan de sociedades laborales profesionales, todos van a ser una gran variedad de los casos. Todos van a ser socios trabajadores, profesionales. Bien, aquí tenemos un derecho de separación recordemos por lo que quieran por cualquier causa cuando lo sea por tiempo indefinido y si es por tiempo determinado anecdótico. En la práctica, basándose en la causa objetiva, hay algún problema. En esta configuración hay un escollo por llamarle problema fácilmente irresoluble, que es esa especificidad que establecía la Ley de Sociedades Laborales en cuanto a que excluía a los socios trabajadores de la posibilidad de separarse por la falta de distribución de dividendos. Claro, esto en realidad. Esa exclusión es una limitación, el derecho de separación de U; otra causa, cómo lo resolvemos? Pues lo resolvemos con un tacto parasocial por el que esos socios, trabajadores profesionales, se comprometan a no separarse de su sociedad con base en esta causa. La falta de distribución de dividendos. No hay ningún problema porque no hay ningún problema, porque tengamos en cuenta que estos socios siempre van a poder impugnar el acuerdo social en el que se distribuya el resultado de cada ejercicio, cuando ellos puedan intuir, y tengan indicios de que lo que se está haciendo, esa falta de distribución de beneficios es un abuso de la mayoría sobre la minoría de acuerdo, entonces se salva fácilmente este escollo. Y qué sucede con el derecho de separación de los socios trabajadores no profesionales? Aquí sin más, se aplica las causas y el régimen jurídico que hemos visto para la sociedad laboral, que no voy a repetir por falta de tiempo, y con los socios no trabajadores; aquí no se establece nada, ninguna singularidad; por lo tanto, el régimen de aplicación supletoria Ley de Sociedades de Capital más esta causa singular de que pueden separarse, pueden querer abandonar la sociedad cuando sea descalificada como sociedad y también de referenda para terminar este instituto. De la separación, algunas recomendaciones estatutarias que a lo largo del trabajo hemos creído conveniente, que pueden optimizar pueden mejorar ese régimen jurídico de la separación. En primer lugar, que se introduzcan en los estatutos de las sociedades anónimas limitadas, profesionales como causa de separación, no haber votado a favor del acuerdo, por el que se modifique el régimen de transmisión de las acciones. Por qué? Porque esta causa no nos es de aplicación, obviamente, por ahí eso sociedades de capital, pero ésta se limita, va a regular la para las sociedades limitadas por una sencilla razón, porque considera que las sociedades limitadas, como así lo son son sociedades cerradas ya lo sabéis por las clases de Derecho Mercantil en las que es importante el elemento personalista, es decir, en la Ley de Sociedades de Capital está justificada que solo se contemple esta cosa de separación para limitada y no para las anónimas, pero, claro, aquí estamos hablando de una sociedad que nos no nos importa, que sea limitada, que que sea anónima. De hecho, la ley de laborales no distingue ni siquiera en la transmisión, se sujeta al mismo régimen de transmisión, según decía anónimo limitada porque son ambas. Se elija anónimas o limitadas, son sociedades cerradas en la que es no importante, sin orbital. Esa persona es entre los socios que conforman su propia esencia, que es lo que pretenden los socios. Entonces, debe introducirse en los estatutos esta causa de separación. También es importante que introduce una cláusula de preaviso para todos los socios. Cuando un socio tenga reconocido su derecho de separación concurre la causa, bien tenemos evidentemente que dejar que se separe, pero que avise a la sociedad con tiempo para evitarle problemas, por ejemplo, de liquidez y ese plazo la ley solo existe, no hay ningún problema, tiene algunos algunas dificultades que se desarrollan más en el trabajo, pero queremos nos pues la idea de que basta con que ese plazo de preaviso sea razonable a veces es difícil encontrar no solo en esto sino en la vida en general, que es razonable. Es 1 de los escollos que tiene esta cláusula pero fácilmente irresoluble, y, por último también tratar de regular en los estatutos el procedimiento de separación de forma pormenorizada. Bien, esto por lo que concierne a la separación. Por lo que concierne a la exclusión, es decir, cuando la sociedad la que expulsa a la que hecha la que excluye a 1 de sus socios también se ha procedido con la misma sistemática, qué sucede? Que causas legales de exclusión establecen las sociedades laborales que son comunes ojo para todos los socios, con independencia de que sean titulares de la clase laboral, es decir, trabajadores indefinidos, o que lo sean de la clase general y, segundo, ojo también con indeferencia indiferencia de que sean anónimas laborales o limitadas laborales, pues bien, se podría excluir, se podrá esto es un derecho, facultativo potestativo opcional por parte de la sociedad se podrá excluir a cualquier socio cuando incumpla sus obligaciones, de transmitir las acciones o participaciones obligaciones y procedimiento que establece la propia ley de laborales y también cuando haya realizado actividades que hayan perjudicado los intereses sociales y haya sido condenado en firme a indemnizar esos daños y perjuicios que haya causado a la sociedad. Como no, también son de aplicación supletoria las causas de exclusión establecidas en la Ley de Sociedades de Capital. Allí las tienen ustedes, se trata de incumplir voluntariamente esa obligación de prestaciones accesorias, y entonces específicas cuando el socio además reúna la condición de administrador, bien porque ha infringido la prohibición de hacer competencia a la sociedad o bien porque también haya sido condenado por sentencia firme. Ojo! Estas causas son solo aplicables. Recordemos que estamos con la superioridad de las sociedades de capital, al igual que ocurría con el caso anterior solo están previstas para las limitadas, y aquí también se recomienda que se incluya como causa de exclusión para las sociedades anónimas laborales, como no también para el animal bien, y también se puede introducir por unanimidad en los estatutos las causas de exclusión que consideremos conveniente. Muy brevemente ya está, estoy terminando como nadie puede, la moderadora soy yo, nadie puede sacarme la banderita roja pero me lo tendría que sacar yo misma muy, muy brevemente y que sucede cuál es el régimen de la exclusión del socio en las profesionales. Pues bien, aquí una vez más la esquemática sistemática seguida en la ley de sociedades profesionales difiere. Aquí distinguimos una serie de cláusulas facultativos activas que la sociedad podrá o no ejercitar y una causa causa obligatoria obligatoria entre comillas ahora lo veremos entre las causas facultativos de exclusión fijados son lógicas cuando infrinja gravemente sus deberes con la sociedad, o los deontológicos muy importante desde el punto de vista profesional. Se perturbe fijaos que amplios Esto se perturbe el buen funcionamiento social o estar más sencilla de entender y más objetiva, se sufra el socio, sufra una incapacidad permanente para ejercitar su actividad profesional, que estamos hablando del socio profesional, y después también se configura para este socio, para esos profesionales que la sociedad deberá notoriedad da. Expulsarle excluirle cuando sea inhabilitado para el ejercicio de su actividad profesional. Esta causa, en principio obligatoria, parece lógica si es un socio profesional, pero pero, pero, pero la ley añade una coletilla por la que podrá continuar cambiando su condición si así se prevén los estatutos. Es decir, es una forma de que la sociedad si así lo desea pueda dejar que su ocio siga perteneciendo a la misma, pero esta vez como socio no profesional. Respecto a este último no profesional, de nuevo omisión por parte de la Ley de Sociedades profesional, aplicaciones y Pretoria como no de la Ley de Sociedades de Capital, una lo mismo solo está previsto para limitada profesional por este carácter cerrado. Aquí no vamos a encontrar justificación y también se recomienda que se incluya para la sociedad anónima profesional. Concluyendo, es fácil aunar ambos regímenes. Aquí no es que sea fácil, es muy simple. Se trata de realizar una, una actividad, su motiva, sumar ambas causas y realmente unas se sumen en otras de nuevo la ley de sociedades profesionales por sus propias características, porque está todavía diseñada para ser incluso más cerrada que la laboral en muchas de las causas son más amplias. Y cuándo se podrá expulsar excluir al socio -trabajador profesional, tanto el anónima, limitada profesional como la limitada laboral profesional, porque incluso las normas de la laboral para transmitir acciones o participaciones cuando realice en general actividades perjudiciales para los intereses de la sociedad condenado por sentencia firme, infringe gravemente sus deberes los sociales o los deontológicos, perturbe el buen funcionamiento, sufre incapacidad permanente y, y solamente para la limitada laboral profesional. Esto es importante, se prevé según la unión de ambas normas de ambas leyes cuando incumpla su obligación de realizar prestaciones accesorias. Aquí evidentemente se recomienda que vía estatutos se incorpore esta causa de exclusión también para las anónimas y ya, por último hablar de esa Cal cause esa causa de exclusión obligatoria para el socio trabajador profesional ya mencionada cuando sea inhabilitado para el ejercicio de su actividad profesional, pero ya sabemos que sigue pudiendo permanecer si así lo prevé unos estatutos en la sociedad en cuanto al socio trabajador no profesional y a los socios no trabajadores. Aquí no hay absolutamente no hay ningún problema de incompatibilidad. Las causas son comunes en la ley. Sociedades laborales y la de profesionales, y no voy a extenderme más porque ya me excedido en mi tiempo y debo de verme a mi cargo, función de este primer día de primavera no podía dejar de decirlo de moderadora, y bien, y en estos momentos cedo, por favor, subir las 2. Siguiendo con nuestro orden de intervenciones, tiene la palabra la profesora de la Universidad de Murcia, Pardo, profesora de Derecho Administrativo. Muy bien, pues Muchísimas gracias. Yo vista la hora y el retraso considerable que llevábamos con todos los plazos huidos, podría ser rápida no sin antes dar las gracias a las organizadoras de las jornadas a la profesora Alfonso, que es el origen primigenio, todo lo que hace la Cátedra de Economía Social y a los últimos de Filipinas presentes en la sala, pero que están en cuestión seguramente 10 minutos dispuesto a convertirse en el último mohicano. Voy a ser muy, muy breve, porque lo que voy a hacer es, con grandes trazos, plantear un problema, y si alguien tiene un interés más allá de las 4 ciudades que yo voy a decir con gusto, le les proporcionó el trabajo que en su día realizó la verdad es que mi tema es profundamente yo ya no sé si transversal o tangencial y periférico, porque alguien podría preguntarse qué hace una administrativa vista en medio de la sociedad laboral profesional. Bueno, pues si tiene sentido en una sociedad profesional es fundamental la responsabilidad colegial que se puede imponer tanto a la propia sociedad como a los socios a partir de ahora; y un poco para abreviar y aligerar deliberadamente. Aunque el estudio era sobre la sociedad laboral profesional voy a aludir solamente a sociedad profesional, y no solamente por ahorrar, así palabras, y es más ligera, sino porque lo cierto es que todo lo que yo voy a decir trae causa de la regulación de la sociedad profesional, porque es una cuestión íntimamente vinculada a los deberes deontológicos, y lo cierto es que, con independencia de la forma que adopte la sociedad profesional, lo que yo digo no tiene prácticamente modulación y matización de ningún tipo, y también para simplificar un poco las referencias a la ley, pues adelantó ya que todo lo que voy a decir de una forma muy sintética causa básicamente 2 artículos de la ley de sociedades profesionales, el 9 el 14. Yo lo que querría destaca son 2 grandes ideas. Primero, que la sociedad profesional supone la irrupción de un nuevo tipo de profesional hasta ahora desconocido, el profesional persona jurídica, y esto va a tener consecuencias interesantes en Derecho Administrativo, porque aunque el Derecho Administrativo sí que está acostumbrado a sancionar personas jurídicas, en el ámbito disciplinario lo cierto es que no lo estaba y sigue siendo una rareza; posiblemente sea la única sanción disciplinaria que se impone a una persona jurídica y no debemos olvidar que el derecho sancionador administrativo en general la sanción casa mal con la persona jurídica la culpabilidad es un principio Basile en derecho sancionador, tanto penal como administrativo y tiene muy mal encaje. Adelantó ya sin entrar aquí a hablar de la responsabilidad penal o administrativa de la persona jurídica, tiene muy mal encaje con la persona jurídica, y si estamos hablando por añadidura, de ilícitos disciplinarios vinculados al ejercicio de la profesión, no solamente es que tenga mal encajes que encontramos un derecho disciplinario que está elaborado y tipificado, partiendo de la base de que conductas íntimamente vinculadas a la persona física. En ese contexto, la sanción que los colegios profesionales van a poder imponer a estas sociedades profesionales van a tener distinta naturaleza. Habrá algunas que se podrán asumir sin grandes dificultades, una multa, pero es posible que la que consista en inhabilitación de la sociedad profesional, pues es contundente a la par que a lo mejor, poco eficaz, porque así como una inhabilitación a una persona física le puede suponer el fin de su vida profesional o, por lo menos interrumpirlo durante un lapso temporal considerable, con la persona jurídica y alguien puede decir a esos fraude de ley digo, pues habrá que demostrar que es fraude de ley. Basta con su disolución y su posterior constitución con una denominación nueva e incluso con idéntico objeto, porque además no hay que perder de vista que se lee. Nabila e inhabilitada es la sociedad profesional, pero los socios profesionales no han cometido ningún ilícito, pues también nos podemos encontrar ahí con la paradoja de que no puedan seguir ejerciendo y llegó a hacerlo incorporados a una sociedad profesional. La segunda cuestión a destacar es no ya la sanción de inhabilitación o cualquier sanción colegial impuesta a la sociedad profesional, sino la inhabilitación impuesta a los socios profesionales. La inhabilitación puede traer causa habiendo una sentencia penal o de una sanción colegial, es decir, una de una sanción administrativa y bueno, está clarísimo que las consecuencias son demoledoras y que supone una exclusión del socio inhabilitado, pero sí que quedaban en el aire, pues algunas cuestiones que la doctrina ha ido un poco complementando. Hay que entender que esa inhabilitación habrá de ser necesariamente firme y claro. Aquí nos encontramos en el caso de las sentencias penales. El camino está muy trillado, y muy bien asfaltada, pero cuando se trata de sanciones administrativas nos vamos a encontrar que firmeza. No es lo mismo que ejecutividad y nos podemos encontrar sentencias que perdón, sanciones administrativas, que no sean firmes, pero sean ejecutivas. Aquí la ley no dice absolutamente nada deja este punto poco en tierra de nadie y la alternativa va a ser pues una correcta inclusión de los estatutos, de las posibilidades que cabe adoptar ante un socio que está inhabilitado, pero con una inhabilitación suspendida, y todavía no ejecutiva y no firme. Lo mejor es convertirlo en otro tipo de socio y esperar a que esa inhabilitación adquiera firmeza, y luego habría una especie de terreno residual, y profundamente gris en la ley, que es la Comisión y la sanción de cualquier otro tipo de ilícito disciplinario sancionado en sede colegial, pero donde la sanción impuesta no es la inhabilitación qué hacer en estos casos en estos casos la ley prevé la posibilidad de exclusión facultativa, y esto es una fuente inagotable de inseguridad jurídica en según qué condiciones. Nuevamente los estatutos deberían venir a poner orden y completar estas prescripciones que se podría adoptar en el caso de incumplimientos muy graves o graves, pero que no han sido sancionados precisamente con la inhabilitación en estos casos. La ley abre la puerta de que el socio sea excluido, es decir, de que a la sanción administrativa se sume. Ahora ya sí una sanción social -privada y luego habría incluso un terreno todavía más residual, y más gris y más indefinido que a falta de mención expresa en los estatutos, pues va a tener una relevancia absoluta, que es el incumplimiento leve de un profesional o incluso un incumplimiento que no esté previsto, como tal en los estatutos colegiales de cada profesión, sino que a lo mejor tiene su origen en un código interno de buenas prácticas o un código deontológico mucho más estricto impuesto incluso por la propia sociedad. Aquí también se abre la posibilidad, en los estatutos de que se prevean sanciones privadas, no sanciones administrativas o una inhabilitación penal, sino una sanción netamente privada, y lo que ocurre es que, pues lo que sí que parece que está desaconsejado en este caso de incumplimientos leves es la exclusión del socio o la expulsión del socio, y habría que siempre atendiendo al principio de proporcionalidad, que es básico en Derecho Administrativo, Perdonen derecho sancionador en general, pues buscar otro tipo de sanciones. Así es que, resumiendo, si hubiese que poner el foco en 2 ideas es en la sociedad profesional y en los socios profesionales. El cumplimiento de los deberes deontológicos ocupa un primer plano, importantísimo, y es cierto que las previsiones legales son aceptablemente claras o los humos necesitan, de algún complemento doctrinal o jurisprudencial, que se alcanza sin grandes problemas ni grandes disensos. Pero a ese esas previsiones legales habría que sumar lo que los estatutos de cada sociedad profesional tenga que decir que aportaría infinita seguridad jurídica y que, además, en sociedades como las profesionales, donde el elemento del prestigio es fundamental, pues sin duda, contribuyen a reforzar, incluyendo previsiones sustantivas y procedimentales y con esto, pues espero haberme ceñido, no sé si a los minutos que tenía conseguidos o, incluso, puede que muchos más. Agradezco. Muchísimas gracias Magnolia Lo bueno si breve 2 veces bueno nunca me he sentido mejor diciéndolo, muy escueta, pero muy clara, como siempre, y te da la palabra a María del Carmen Pastor del Pino, para que nos hable de la fiscalidad, de nuestro híbrido social que nos ocupa en este momento, que es profesora titular de Derecho y Derecho Mercantil, pero no de Derecho Financiero y Tributario de la Universidad de Cartagena. Cuando quieras. Bueno, pues Buenos días también voy a intentar ser igual de concisa que Magnolia, creo que no lo voy a lograr pero intentar muy, muy brevemente, por supuesto, organizada, las organizadoras de la jornada y también quería agradecer especial a la directora Cátedra, que nos aúna a todos. Nos salía muchísimas gracias por permitirnos interactuar entre universidades y buscando siempre nuevos retos. Por lo tanto, gracias a las organizadoras y nuevamente la directora Cátedra. Bien, pues, tal y como les he señalado, bueno, hemos estrenado Andreu María del Mar, la idea es una vez analizado las cuestiones sustantivas, mercantiles de esta figura híbrida. Me ha encantado que se arrepienta, tanto la figura, el carácter híbrido de la de la de esta figura porque realmente la fiscalidad va un poco ahondar en ese carácter de, bueno, voy a decir una palabra que no es muy profesional y muy técnica, esa y esa interrelación esa mezcla entre tipos societarios. Para ello, la idea es básicamente analizar si existe un régimen especial aplicable a las sociedades laborales profesionales. Podemos hablar de la especialidad fiscal o de particularidades fiscales, vamos a plantear esas 2 opciones y una vez que ya lo hemos centrado, analizar básicamente cómo tributan en el Impuesto sobre Sociedades, en cuanto a la forma jurídica que adopta ese tipo societario, que como ya se ha expuesto a lo largo de la mañana es la de la figura de la sociedad laboral como forma jurídica. Luego por el objeto que desarrolla adopta un desarrollo, un tipo de actividad concreta que se las actividades profesionales podamos analizar esas 2 cuestiones y ver si hay especialidades o no o peculiaridades fiscales. Para ello Bueno, señala que no existe un régimen especial. No existe un concepto. Vamos a empezar por ahí. No es un concepto de sociedad laboral profesional, efectos fiscales, pero no es nada nuevo, porque la fiscalidad no se encarga de definir modelos societarios, por lo tanto, hay que remitirse al modelo societario definido a lo largo de la mañana. No existe, por lo tanto, un perfil específico fiscal que hable de sociedad laboral profesional y por lo tanto tampoco va a haber un régimen fiscal especial que regule esta figura híbrida, que tanto se ha reiterado en la hora de la mañana. Se aplicará por lo tanto, en el caso del beneficio que ha obtenido que obtenga la sociedad el régimen general del Impuesto sobre Sociedades. No existe, por lo tanto, un régimen especial en la Ley de Impuesto sobre Sociedades, como tampoco hay un régimen al margen de la el Impuesto sobre Sociedades, como podría ocurrir con las cooperativas de trabajo asociado. Por lo tanto, nos encontramos ante una realidad por la forma jurídica que se adopta la sociedad laboral a tenemos que tener en cuenta, no obstante, 2 realidades que se trata de una sociedad de capital y que como tal va a tributar por el beneficio obtenido por el gravamen obtenido en el Impuesto sobre Sociedades. Habla, habrá por lo tanto que utilizar la normativa del impuesto para delimitar como sostiene la cuota a pagar cuota a pagar, que se calcula a en función del resultado obtenido sobre que practicar una serie de ajustes fiscales. Se aplicará un tipo impositivo que ahora veremos que es una de las claves de lo que quería señalar esta mañana. Se aplicó un tipo de gravamen, que es un tipo proporcional, y se obtiene una cuota a la que se aplicarán las deducciones por creación de empleo, por I más D, es decir, las que vengan previstas en la normativa. Sin embargo, como también ha señalado esta misma mañana, la primera mesa que ha tenido lugar se ha desarrollado. La sociedad laboral tiene una característica especial que la diferencia de una SL, una SA mercantil pura sin carácter laboral asociado, que es que tiene un objetivo prioritario, alcanzar la participación de los trabajadores en el capital social de la empresa, y este carácter de le hace merecedor de un trato especial como entidad Economía Social. El artículo 129 de la Constitución habla de la promoción de cooperativas como modelo especial y además otras formas de participación de los trabajadores en la empresa. Precisamente ahí es donde se ubican una serie de beneficios fiscales, que ya les he de decir había puesto primero la palabra exiguos, pero luego ya la borren, porque, en fin, para que quedara como más interesante la figura, pero, por desgracia es el punto de vista fiscal, son exiguos eso lesivos de hecho, la normativa vigente normativa de Ley de Sociedades, Laborales y Participadas no solamente no mejoró la situación, sino que lo empeoró; solo existe un único beneficio fiscal en el impuesto de transmisiones patrimoniales onerosas, referente además a una cosa muy muy concreta, que es el beneficio del 99 por 100 de la cuota de este impuesto por adquisición de bienes inmuebles o de derechos relacionados con ellos, que adquieran procedentes de socios de una empresa que luego se transforme en sociedad laboral. Por lo tanto, hay una crítica importante, en primer lugar, por la procedencia sólo de un elemento patrimonial concreto bienes inmuebles y, además solo de bienes inmuebles procedentes de empresas que luego se convirtiera. Por lo tanto, en el beneficio es absolutamente limitado. No obstante, la ley de impuesto sobre sociedades existe algún otro beneficio, por ejemplo, el beneficio existente. Con relación a la libertad de amortización y determinados elementos del inmovilizado material o inversiones en intangibles gozarán de esa libertad de amortización; bien, si era una sociedad laboral y poco más no existen muchos más beneficios porque los que vayan a recibir a continuación y que están viendo en la pantalla no son específicos de la sociedad laboral; si no son más bien específicos de ser una pyme, es posible beneficiarse de los beneficios fiscales siendo una sociedad laboral, y no es cuya cifra de negocios no supera los 10.000.000 de euros; si y por lo tanto se podrían aplicar los beneficios a las pymes; por ejemplo libertad de amortización de determinados elementos del inmovilizado durante una serie de años o una amortización acelerada de otros elementos, etc. También si soy pyme gozaría de una reserva de nivelación; en cuanto que me es posible ni limitar ni base imponible, y reducirla en un porcentaje; por lo tanto también es un beneficio aplicable, y por último y para promover para incentivar esta figura y también como no salió a lo largo de esta mañana, hay una exención en el Impuesto de la Renta de las Personas Físicas por prestación de desempleo. Si laca la prestación por desempleo percibida en un pago único, se capitaliza para participar en una sociedad laboral; formaba parte de la misma normal; en ese caso se gozará de una exención por esa prestación. Por lo tanto, bueno pues es un incentivo a contemplar. Bien bien, pues ya está; este es el régimen fiscal de la sociedad laboral como tal. Pero nosotros nos ceñimos a una sociedad laboral que desarrolla una actividad profesional. Por lo tanto, nos planteamos a continuación. Existe algún trato específico por el tipo de actividad económica realizada por la sociedad laboral o por el vínculo que pudiera existir entre la sociedad y el socio, el carácter tan personalista que existe en este tipo societario? Pues normalmente no, nuevamente no hay ningún régimen especial por ser sociedad laboral profesional, pero sin embargo sí existe un matiz. Ha considerado importante, en primer lugar, no existe un concepto de sociedad profesional a efectos fiscales, por tanto, hablamos de una sociedad laboral que puede desarrollar cualquier tipo de actividad en este caso profesional, y el término profesional no aparece de forma unívoca, regulado en el ámbito fiscal, por lo que habrá que estar a cada tributo, habrá que estar a cada tributo que gravará los rendimientos que derivan de esa actividad, en si nos queremos partir de la Ley de impuesto de la Renta de las Personas Físicas, donde se habla del ejercicio de profesiones liberales no hay ningún otro término a lo largo de ningún otro tributo, que hable de ejercicio de actividades de desarrollo, de artistas profesionales. Por lo tanto la ley se lamente. Se limita a eso, y es el reglamento del impuesto de la renta la que delimita que es actividad profesional, y de esa actividad profesional simplemente una actividad económica regulada. Dentro de las tarifas de la segunda, las apartados -II y III de las tarifas del IAE. Qué implica eso? Que hay un concepto afectos fiscales, de actividad profesional que excede del delimitado mercantil desde el punto de vista mercantil. Por lo tanto, las sociedades de intermediación que antes la prosa Rosalía ha expuesto clarísimamente que quedan excluidas del concepto de sociedad profesional, sí que van a considerarse efectos fiscales como sociedades que van a ser especialmente atendidas, y ahora diré porque lo digo Concierto. Eso eso del cierto cariño que tiene la Admistración tributaria a este tipo societario. Por lo tanto, una vez que hemos delimitado la actividad profesional es cuando atiende al sujeto que la realiza. Si soy persona física, tributar en IRPF. Mi compañera María del Mar de la Peña hablará de la tributación del socio. Por lo tanto, ahí voy a. No voy a esconderme demasiado. Si soy persona física, desarrolla actividad profesional, tributar el IRPF y si soy sociedad, en el Impuesto de Sociedades y fíjese que solo es, he sido muy concisa en el Power para destacar. Lo importante. Cuando se tributa en IRPF, se tributa a una tarifa progresiva cuyo tipo de gravamen puede ser y alcanzar hasta casi el 50 por 100 de tipo marginal máximo 47. Para ser más exactos, mientras que este tributo como personas jurídicas, como sociedad, tributo a un tipo proporcional, que cuyo tipo es el 25 por 100 con carácter general, aunque puede ser inferior, soy entidad de nueva creación 15 durante el primer año, el segundo, mi cifra de negocio, no excede el 1.000.000 es el 23, pero con carácter general se el 25, eso lo digo porque ahora viene a continuación Yo estoy acabando el gran Bueno, la situación de la sociedad profesional entre la oportunidad y el riesgo me vino la inspiración de escribir este capítulo del libro porque realmente es un modelo societario absolutamente irrelevante, a efectos de poder desarrollar una actividad profesional, pero tiene una especie de cariño querencia a la Administración tributaria para realizar actuaciones sobre ella. Y por qué digo eso? Porque, aunque la libre ejercicio de empresa y adopción de forma jurídica está reconocida en nuestro texto constitucional y, por lo tanto, en la adopción de forma jurídica para desarrollar la actividad profesional, es absolutamente lícita y está dentro del margen de economía de opción es decir es lícito ilegal sin embargo a porras y de cuestiones que básicamente los tipos de gravamen, que antes era aludido, pero también otras cuestiones es, es objeto de una constante sospecha por parte de la Administración Tributaria de que hay un trasvase de rentas entre sociedad y socio, de tal manera que lo que se intenta es que, aunque realmente no actuará, no actúa la sociedad sino el socio, pero se hace una forma artificiosa, según la Administración, en algunos casos no dudo que pueda ser así pero sus constantes sospechas hacen que esto sea de forma continuada, de tal manera que ha estado la Sociedad profesional en planes de inspección de manera continuada, largo muchísimos años. La sospecha de dónde viene, dónde viene el origen de la sospecha, pues básicamente de los tipos de gravamen aplicables, unos progresivos y otras proporcionales, y luego de otra serie de circunstancias en las que no voy a ahondar relativas a el relanzamiento de rentas que se puede generar que haga un diferimiento de tributación, o cuando la falta de ausencia de retención, en el caso de que las prestaciones se efectúen entre sociedades profesionales interpuestas. En cualquier caso no voy a entrar a detallar todas estas cuestiones. Simplemente señalarles que es una oportunidad. Desde luego, adoptar un modelo societario desde el punto de vista de desarrollo profesionales desde el punto de vista fiscal no tiene demasiado especialidad, salvo los beneficios exiguos que hay, pero que los hay para poder constituir esta forma societaria y que quizá hay que tener en cuenta las cautelas necesarias para evitar no desincentivar, por supuesto el uso de esta figura, pero sí actuar con cautela para evitar que haya posibles actuaciones o bien de recibiendo, operaciones vinculadas como aparece ahí simplemente es una revalorización. Una valora la valoración de las actividades económicas socio -administración. Presume Lliures tanto en un valor hasta las operaciones o bien que esta es la situación más gravosa que se pueda constituir, que se ha constituido una sociedad en forma de simulación o de conflicto en la aplicación de la norma o fraude de ley de toda la vida, en cuyo caso las consecuencias son más gravosas. Primer lugar, porque habrá una regularización de tributación se atributo usted en sociedad, pero realmente el que ha actuado es el socio para tributar como socio y además con recargos e intereses de demora y posible apertura de procedimiento sancionador. Quien puede inquietarse simulación puede llegar a Quito, por lo tanto, no por supuesto desincentivar este modelo porque desde el punto vista fiscal es interesante, pero sí a utilizar cautelas necesarias para evitar que se produzcan estas situaciones. Bien, pues las conclusiones están expuestas, pues finalice mi exposición agradeciendo nuevamente estar aquí hoy. Muchas gracias. Bien, y ya. Por último, aunque no por ser el último medio importante, ni muchísimo menos, vamos a cerrar esta ronda de esta mesa redonda, con la profesora María del Mar de la Peña, profesora titular de Derecho Financiero y Tributario de esta casa, de esta facultad. Cuando quieras, en primer lugar creo que es de justicia cuesta agradecer a las 2 organizadoras el poder estar un año más dentro de esta semana universitaria en la economía social, en donde es verdad que de la Cátedra, pues siempre se ha intentado de una manera o de otra estemos presentes. Agradecer tanto a la profesora Merc -Farias como María del Mar Andreu, pues la posibilidad de estar aquí voy a decir con pan, compartiendo con quienes me han precedido y quizá en una manera caballo, porque con los 2 sectores he compartido universidad por estas devenir de la vida. Hoy yo empecé mi carrera universitaria aquí después me fui, allí estuve durante 8 años allí y luego volví aquí de tal manera que eso también, pues lleva a que con unos y con otros me siento como en casa. Asimismo, creo que es de justicia y todos lo hemos hecho, pues agradecer a la profesora Rosalía Alfonso, en que cada año, puntualmente forma parte de nuestra agenda. Durante el último trimestre del año, que ya sabemos que siempre hay un tema interesante que abordar, y pues es Puente nuestros desvelos que cada año, pues el reto es diferente. Una veces nos viene más de cerca, otras veces nos viene más de lejos, pero bueno, es el motor que nos hace trabajar y además hay que agradecerle que durante no sé cuántos años, porque si no sería decir gente que se pone años, yo sabe que nunca me quito ninguno, pero llevamos muchos años dando, pues esos libros, esa cantidad de trabajo que creo que sin el impulso de Rosalía, pues no habría llegado a este barco a los suyos, da las horas, evidentemente, la gente ya tiene hambre, además de ser la última, lleva consigo que prácticamente todo se ha dicho, lo cual es muy fácil, porque me compañera lo explican todo estupendamente bien, con lo cual yo casi casi me limita la labor de clausurar la jornada. No obstante, sí que es cierto que dentro de ese trabajo, pues junto a esa tributación de la sociedad a mí me ha tocado la otra cara de la moneda. Como tributa, es socia de la sociedad, mi compañera Mamen, ambas, como muy diferente mi compañera, de una manera muy fina. Ha dicho que, bueno, hay una especial que la Administración Tributaria pensar a ver. La Administración Tributaria tiene una cosa clara. Cuando las sociedades hacen cosas extrañas ya vemos leí híbridos, ya vemos constituirse de una manera que no es muy normal, directamente ponen el foco. Por qué? Porque normalmente ella piensa, y quizá fruto de los años y fruto de su trabajo, que las cosas se hacen horas y ese algo normalmente viene de la mano de una mejor tributación o lograr una serie de subvenciones. Las cosas no se hacen decidido. Ahora es cierto que todos estos híbridos, pues se van construyendo y cada vez son más, porque esto es un híbrido, pero luego si te pones a analizar algunos movimientos de sociedades se llegan a calificar como obras de ingeniería fiscal, pero de ingeniería total y absoluta, donde los mismos inspectores te dicen que desmontar. El entramado que las sociedades crean les lleva a una cantidad de trabajo que a veces no lees casi casi ni parental rentable, afín de muchos años, sí pero de manera pequeñita, pues no supone recoger determinar al final estas sociedades profesionales han estado y van a estar en el foco de los planes de gestión y cada año, cuando surge ese plan de gestión, en donde los alumnos visten entonces una inspección, a quien quiere no te va entrar antes del plan de inspección que se establece con carácter público para la seguridad ciudadana, etc. Pero los las sociedades profesionales curiosamente siempre están dentro del foco del plan de inspección. Entonces, el hecho de estar ahí supone que debemos llevar, cuida porque si no lo hacemos bien, podemos llevar a que nos desmonte esa obra. Es cierto que se hace normalmente buscando vocal, suman al final un socio, o sea una sociedad, un sodio profesional, un profesional tributa en un rendimiento progresivo y la progresividad cada vez cada vez mayor, cosa que si me meto en una sociedad, esa progresividad, la diluyó y además encima método de socio a mi mujer y no sé qué y entonces todavía diluyó más, y la cosa se va, como suavizan dentro de esas sociedades profesionales. No es verdad que se ha establecido durante toda la mañana que su requisito su peculiaridad está en la composición y es cierto que tienen que cumplir una cierta composición en cuanto que tienen cada vez determinados. Los socios da una proporción de socios, una proporción de esos profesionales dentro de esas sociedades, tal y como decía la profesora Irene, pues hay básicamente 3 pivotes. Socios, lo que es el socio trabajador profesional, lo que es el socio trabajador no profesional y lo que podemos llamar el socio no trabajador, no porque no trabaje, sino porque al final podríamos decir que digo por su casa y lo que hace es invertir, invierte el dinero y ese dinero me da dinero y los ricos son así invierten, y eso le beneficia? Bueno, pues eso es socio o no. Dentro de esas 3 tipos de esos dios es verdad que hay 2 que nos plantean un problema a nivel fiscal. El socio inversor. No plantearía ningún problema. Los rendimientos que el socio inversor recibiera Tributaria, como rendimiento del capital, en el IRPF, sin ningún tipo de complejidad. En el caso de los socios no profesionales los trabajadores son trabajadores, pero no profesionales. Tampoco tendríamos problema porque esos socios, trabajadores, no profesionales lo que obtendrían sería unos rendimientos del trabajo sin ningún problema a rendimiento del trabajo. El problema radica en qué tipo de rendimiento tiene un socio trabajador, profesión. Evidentemente, el socio trabajador profesional va intentar y luego veremos que la ley lo ha cerrado, su rendimiento sea un rendimiento del trabajo. Por qué? Porque casi tengo un sol, un sueldo, claro, y obtener rendimiento por otro tipo, pero lo que yo tributo como rendimientos del trabajo está en una mina y todo está muy bonito, pero, claro, la Administración no juega a la misma fichas que el profesional y lo que te va a decir es esto me parece muy bien, pero yo donde te quiero llevar esa que, a pesar de que tú te organizas en esa sociedad profesional, tus rendimientos van a ser rendimientos de actividades o no; ahí es también donde radical, noble. Es verdad que podemos decir y es cierto que la ley del IRPF evidentemente, ha sufrido muchísimo cambio. Desde esa primera ley del IRPF del año, 78. Una es antigua, pero no tanto, y esa novela estudie notaba en mi libro, estudiado posteriormente, pero cuando yo no estaba después estaba la ley del año 91, a la que le siguió la ley del año 98, es cierto, al tema contexto refundó, el año 2005 se ha reformado muchísimas veces y en todos siempre decimos que en derecho tributario se reforma mucho, etcétera, etcétera. Sí; pero los cajetines donde se introduce se califica cada una de las rentas. El concepto prácticamente es un control uber del ordenador, y si vemos la ley del 78 vemos la ley del 91. Vemos la ley del 98. Sí que es cierto que hemos cuantificado diferente, pero las calificaciones siguen siendo las mismas. Yo, cuando explicó a mis alumnos y los alumnos que quedan aquí porque lo pregunta obviamente son alumnos de segundo, siempre les digo que al hilo de la realidad lo que tenemos que hacer es meter lo que la gente nos dice en casilla de colores, es decir, que puede ser un rendimiento del trabajo que puede ser un rendimiento, actividad económica, que puede ser un rendimiento del capital. Los alumnos en tributario está muy preocupado siempre por saber funcionar el sistema. El programa PADRE vale? Eso está muy bien, pero yo siempre digo mirar el programa PADRE y no quiero insultar a nadie. Al final es para tontos sea una vez te metes, van metiéndose, lo importante que tú tengas en tu cabeza, donde entran las cosas, y cómo determinar figuras. Pueden entrar en un sitio que me hace que un rendimiento obtenido por un profesional se considere rendimiento del trabajo; si el rendimiento de actividad económica, porque según lo metamos en el cajón tito rendimientos del trabajo, tendría un tipo de tributación; si lo metemos en el rendimiento de actividad económica, tendré otra forma. Lo básico, los 2 requisitos básicos que deben concurrir para un rendimiento profesional se entienda que es un rendimiento de actividad económica es que concurran 2 requisitos. Primero, que exista una ordenación por cuenta propia de la actividad que genera la renta; y, segundo, que se disponga de medios personales o materiales para el desarrollo de esos 2 requisitos en los rendimientos de actividades económicas son fácilmente constatables, pero, sin embargo, la actividad profesionales se diluyen, se diluyen. Por qué? Porque, en primer lugar se dice que exista una ordenación por cuenta propia de la actividad y cuando hay una ordenación por cuenta propia o después de múltiples controversias dadas en muchas ocasiones, la administración tributaria tiene 2 notas donde aclara básicamente, y dice que va a haber ordenación por cuenta propia cuando se cumplan los requisitos de dependencia y ajena ida. Eso qué significa? Pues sí; yo entiendo que hay dependencia de un tercero o que yo trabajo por cuenta ajena para otro. En todo caso, se va a entender que va a haber ese rendimiento del trabajo. Claro, problema de eso es la prueba. El principal medio para ver si se producen esa generosidad o esa falta de dependencia son los indicios y la Administración tributaria lo que hace es partir de indicios que se han dado muchas ocasiones por la jurisprudencia de la rama laboral y lo que te dices, vale? Yo voy a entender que tú tienes relación de dependencia cuando tu cumple su horario, cuando mandan por ti, cuando tú es verdad que directamente está relacionado con ellos y no opinas nada y cuando cuando al trabajador al profesional va a decir no le importa lo que suceda en la sociedad va a trabajar por un sueño, yo siempre y es una manera no teórica de decirlo, pero sí que es cierto que cuando a los alumnos se les explica yo por mi forma de, por más o no por el modo en el que yo llegué ahora se titular de esta asignatura, pues el devenir me ha hecho pasar de academias, en donde prepara oposiciones hasta pasar por una Facultad de Ciencias de la empresa, hasta llegar a la Facultad de Derecho y todo eso yo muchas veces creo que condiciona mi forma explica y es verdad que yo soy muy amiga de no sé si hacer el payaso o si que poner ejemplos muy claros y que el alumno de pronto Leo agassi diga. Esto sí me y siempre le digo que lo principal, la principal nota características, si me juego no mis cuartos. Creo que es lo más claro. Yo voy por cuenta propia sin lo que yo, mi trabajo, mi sueldo depende de mí. Yo voy por cuenta ajena si al final depende del sueldo, es cierto, pero es verdad que el legislador sí que habla de una manera mucho más elocuente, que evidentemente mi nota, esa característica en clase pues de esas notas de y de esas notas de dependencia problema, pues que eso se diluye y además es verdad que en actividades económicas me dice que tengo que contar con unos medios propios de carácter. Claro, eso en una actividad económica es muy fácil, medio pro yo pienso que tengo sí pero es que un profesional, sus medios propios pueden ser ordenado. Por qué Porque no una actividad profesional el verdadero medio. Lo importante es esto es el profesional en sí es la figura del profesional y el legislador. Lo que me dices, lo importante eres tú, lo cual dice que bien me siento sí pero como lo importante eres tú con mínimos medios, entiendo que haya un rendimiento de actividad económica. Por tanto, es muy fácil. Desmonta es verdad que se ha dicho a lo largo de los años también que el legislador está cerrando o legislador tributario, porque no le interesa, está cerrando los ojos a una realidad que cada vez es más cierto que los profesionales no solamente dependen de ellos también en lo importante, sino de tener colaboradores, de tener otra serie de circunstancias que ayudan a su profesión, pero eso lo deja de lado y lo deja de lado hasta el punto que tras esa disposición lo que hace es decir, vale tu esa entenderlo como quieras, pero yo lo que te voy a decir es harás tú lo que hagas yo, legislador, tributario, voy a entender que hay rendimiento de actividad económica siempre y cuando concurran 3 requisitos que requisitos son. Primero, que el el socio profesional sea socio y participe en el capital de una entidad primer requisito. En este caso, evidentemente se da segundo requisito. Cuando esa actividad desarrollada por la entidad y por el socio estén incluidas en esa sección segunda de la tarifa y tercer requisito, cuando éste es incluido en ese régimen de la Seguridad Social del trabajador por cuenta propia autónomo o bien en una mutualidad, actúe como alternativa. En el caso de los profesionales del Derecho, tradicionalmente ha sido esa Mutualidad de la Abogacía, en la que de manera obligatoria, hasta hace unos años, no daban la posibilidad de ser autónomo, sino que iba a decir entonces, era muy poco fino. Por narices tú tenías que ser de la actualidad. Al final el legislador lo que hace es decir, y tú lo puedes hacer como quieras, pero si el socio profesional cumple estos requisitos va a ser lo que obtiene retribución como rendimiento de actividad económica. Es cierto que desde muchos sectores se le está pidiendo al legislador tributario que no se apoye tanto en otras disciplinas porque se da cuenta. Estos conceptos parten de una disciplina laboral, lo cual lleva a veces determinados problemas, y es verdad que se le pide en muchas ocasiones haber. Se valiente distingue lo que es un profesional Dime, que es una actividad profesional fuera de la actividad económica, porque prácticamente solo se hace alusión a la ley, a eso de profesionales liberales, incluso en la nomenclatura muchas veces llama al año 78 el legislador al rendimiento dice Te voy a dar una lista y habla de actividades extractivas mineras, ganaderas, agrícolas. Los alumnos a veces te miran y Pues todas estas actividades son muy importantes, pero además actividades entre modernas donde están, no están en el cómic veo entonces es verdad que es cierto que ya desde muchos sectores está viviendo ese concepto de rendimiento, actividad profesional, define de verdad un profesional y en este momento no lo encontró. Harina de otro costal, sería y no me voy a meter porque eso sí sería ya para echarlo todos y recibir todos los tomates, solos para solo para mí que además nos encontramos con que la tributación en renta y la tributación en IVA no siempre van de la mano y no podemos encontrar socio profesional, tributa por sus rendimientos renta como rendimiento de actividades económicas y luego no es sujeto pasivo. Digo y eso también en ocasiones crea problemas, no problemas, sino llama la atención. No estamos en un sistema tributario. El legislador que define cada impuesto, como le da la gana Vargas en una expresión vulgar un poco sí y nos encontramos en muchas ocasiones. Esa llevar actividades económicas del 27, 1 directamente a rendimiento de aquellas económica no va de la mano con que haya IVA. Eso no se produce solo en este momento, se produce incluso con la erupción aún no determinadas actividades en deducciones. En IVA Qué pasa con los vehículos que pasa hasta tal punto que obliga en ocasiones? Me voy a ir al profesor a veces yo le he llegado a decir a mis alumnos. Os voy a decir esto cuando llegue el final de la materia, no pensáis que bebo antes de clase es que el legislador no se aclara eso lleva a una inseguridad jurídica total. Ha dicho lo cual dejó la palabra que me excedido mucho y una mano a la defensora Mara para clausurar las jornadas, aunque creo que también subirá la profesora Alfons. Muchas gracias. Bueno, pues, para finalizar, quien debe clausurar las jornadas, como lo es la directora de la Cátedra de Economía Social, que gracias a ella, como han dicho varios han precedido la palabra pues, nos obliga cada trimestre cada último trimestre del año a realizar una obra de economía social. Ya son 15 años. Este año va a hacer 15 años que nació la casera, no quisiera haberlo dicho, porque igual se le ocurre hacer algo de aniversario, pero le cedió la palabra. Muchas gracias. Poder observar el amor del proceso en todos cuando. Muchísimas gracias a todos los ponentes. Muchísimas gracias, aumentadas a los asistentes por su tenacidad, permanecen en esta banda estar atentos a lo que app. Aquí se ha dicho. Bueno, yo simplemente quería contar cuestiones que me han ido surgiendo a lo largo de a lo largo de esta esta jornada tan larga, no, y es que hemos abordado algunas cuestiones. En primer lugar, hemos tenido ocasión de aproximarnos a unos tipos de empresa. Las empresas de economía social, en especial las sociedades laborales y las cooperativas de trabajo asociado que ponen a la persona en el centro de esa esa actividad, esa ilusión de empresa en funcionamiento y organizan su régimen jurídico en atención a este autoempleo de forma colectiva. También hemos tenido la oportunidad de contar con representantes del 2 de las asociaciones más representativas de la economía social. Aquí en Murcia, como son abusan y común, pero que además les debemos mucho porque les debemos el protagonismo tan importante que tienen nuestra región en el ámbito de la economía, la economía social, tanto a nivel nacional como a nivel supranacional. Pero también hemos aprendido que el ejercicio de una actividad profesional titulada, pues no está reñido con con su ejercicio en común, no que no es necesario realizarlo de forma aislada, sino que podemos organizarnos varios en forma de empresa, en este caso en forma de sociedad profesional, y que a esos efectos la sociedad laboral y la cooperativa permiten que los socios trabajadores sean los socios profesionales, de tal manera que son al mismo tiempo trabajadores y profesionales, y creo que todo lo expuesto nos nos permite también darnos cuenta desde una mirada propia de quienes ahora mismo se está formando en desarrollar un futuro trabajo como como juristas, la importancia que tienen vuestros conocimientos. Primero conocíamos las sociedades, el régimen del derecho de sociedades, no conocíamos las sociedades; conocíamos las sociedades de capital porque las conocemos de; siente no las que siempre están, incluso en los medios de comunicación sociales anónima, sociedades limitadas. Podríamos incluso conocer la existencia de sociedades especiales. Hemos estudiado la sociedad laboral pero a lo mejor arsenal. Las sociedades deportivas no, a lo mejor, porque están más cercanas a nuestros posibles intereses ajenos al estudio, pero no conocíamos que se pudieran articulares. Ni hemos cogido la Ley de Sociedades de Capital, la Ley de Sociedades Laborales, la ley de sociedades profesionales, hemos hecho, hay este esta especie de cómo de de alquimia, y ha salido este híbrido. Entonces aquí es donde fluye. Yo creo que la importancia no solo de nuestro conocimiento de Derecho, en especial del derecho de sociedades, sino entendiendo la de la capacidad que tiene el jurista de ofrecer soluciones con una perspectiva, digamos, crítica a problemas reales, no lo que demuestra el estudio de esta materia, nuestro grado en Derecho en cierta manera es que sin permitir nos amueblada la cabeza nos estructura la cabeza de una forma que luego nos permite poner en orden articular, interpretar pues lo que nos enseñan las normas, junto con lo que nos dice la doctrina, junto con lo que la jurisprudencia va avanzando en determinada materia y al final pues podemos construir. Somos, como dice la profesora de la Peña, somos como ingenieros, pero desde el punto de vista jurídico tenemos ingeniería societaria ingeniería financiera, haría tributaria, somos pequeños constructores, de grandes proyectos. Bien, pues yo creo que esta jornada invita a conocer. Nos ha invitado a conocer unas figuras, una figura de tráfico, la sociedad laboral, la Sociedad Cooperativa, que, además, pueden ser sociales especiales en cuanto a este régimen de sociedad profesional. Por lo tanto, yo creo que estamos en condiciones no solamente de pensar en que quizá nuestro futuro, nuestra salida profesional, sea ejercer la abogacía o la procura a través de una sociedad de profesionales de esta materia, sino también al que, si no lo hacemos así si lo que nos convertimos en asesores, por ejemplo, de empresas, podamos tener en la cabeza unas figuras, unas formas de ejercicio de actividad colectiva, de empresa que te ponen en el centro la persona y que ya podemos ofrecerles a los operadores económicos la posibilidad de acompañarles en el proceso de creación de estas figuras porque ya las conocemos. Creo que el problema fundamental de la economía social en España, de las empresas es el desconocimiento desde la universidad, de los que tienen que asesorar a las empresas de que existen estas figuras en el tráfico, que son muy útiles, pero que por desconocimiento de los propios asesores no se ponen sobre esa mesa y siempre se lleva a ese grupo de socios o de emprendedores se les diluye, les lleva hacia otras figuras, como puede ser la simple sociedad limitada, que ahora hay más ahora, con un euro vamos bien o la sociedad anónima, otras figuras que no sean más más sencillas a la hora de aplicar y de interpretar bien, pues enhorabuena a todos, porque esta jornada queda clausurada la jornada de la catedral, es en el seno de esta Semana Universitaria de la economía social. Gracias.